РОССИЯ. Совет директоров «СТС медиа» принял предложение Алишера Усманова и Ивана Таврина продать им за $200 млн 75% операционного бизнеса. До конца года сделку предстоит утвердить акционерам торгующейся на NASDAQ компании.
Алишер Усманов и Иван Таврин. Архивное фото.
Согласие есть
Руководители «СТС медиа» и ЮТВ подписали договор о продаже 75% российского ООО «СТС инвестментс», управляющего сейчас всем бизнесом «СТС медиа» в России и Казахстане. Об этом РБК сообщил источник, близкий к «СТС медиа». Сделка наконец-то вышла на финальную стадию, подтвердил источник, близкий к ЮТВ.
Пресс-служба «СТС медиа» отказалась от комментариев. В ЮТВ не ответили на запрос РБК.
Холдинг ЮТВ, основными владельцами которого являются Алишер Усманов и Иван Таврин, сделал предложение выкупить 75% операционного бизнеса «СТС медиа» за $200 млн наличными в начале июля. «СТС медиа» необходимо привести свою структуру собственности в соответствии с принятыми год назад поправками в закон «О СМИ» – они с 2016 года запрещают иностранцам владеть напрямую или косвенно более 20% в учредителе любого российского СМИ.
Крупнейшим акционером зарегистрированной в американском штате Делавэр головной CTC Media Inc. по состоянию на 31 марта является шведская Modern Times Group (MTG) с пакетом 38,53%. Еще около 36,07% акций торгуются на NASDAQ. Наконец, оставшиеся 25,4% принадлежат кипрской Telcrest, связанной с банком «Россия». С весны прошлого года и сам банк, и его основной владелец Юрий Ковальчук находятся под санкциями минфина США, поэтому «СТС медиа» перечисляет Telcrest дивиденды на специальный заблокированный счет, а три представителя Telcrest в совете директоров телехолдинга фактически лишены права голоса.
Законодательные ограничения вынуждают MTG и других иностранных акционеров уйти с российского рынка. Сначала покупателя по поручению «СТС медиа» безуспешно искал банк UBS, затем этим занялась сама компания.
Продавец
Телевизионный холдинг «СТС медиа» управляет в России эфирными каналами СТС, «Домашний», «Перец» и CTC Love, в Казахстане – «31 каналом» (по большей части ретранслирует программы СТС). Выручка в 2014 году – почти 27,3 млрд руб. ($711 млн), скорректированная OIBDA – 7,8 млрд руб. ($207 млн), чистая прибыль – 3,7 млрд руб. ($108 млн).
Покупатель
Телевизионный холдинг ЮТВ управляет эфирными каналами «Ю» и Disney (49% у американской Walt Disney Co.), а также распространяющимся в кабеле «Муз-ТВ». Последний раз финансовые показатели по МСФО раскрывались за 2012 год: тогда выручка ЮТВ приблизилась к 4,5 млрд руб. ($143 млн), OIBDA – к 1,5 млрд руб. ($48 млн). В 2014 году выручка «Ю» от продажи рекламы только в федеральном эфире (без учета спонсорских заставок) могла, по подсчетам Etat Control International, составить 2,4 млрд руб. без НДС ($62 млн), Disney – 1,7 млрд руб. ($44 млн).
За пять дней до дедлайна
В середине июля гендиректор ЮТВ Андрей Димитров и гендиректор «СТС медиа» Юлиана Слащева подписали соглашение, которое гарантировало потенциальному покупателю по 30 сентября эксклюзивность переговоров. Если бы на «СТС медиа» появился претендент с более выгодным предложением, которое бы устроило совет директоров «СТС медиа», то ЮТВ получил бы $5 млн компенсации. Ему также были бы возмещены все понесенные расходы в ходе так и не состоявшейся сделки.
В том соглашении указывалось, что стороны планируют подписать договор купли-продажи до 31 августа. Но due dillegence активов и обсуждение дальнейших перспектив «СТС медиа» затянулось, рассказывает источник, знакомый с ходом переговоров.
Оценить предложение ЮТВ было поручено специально созданному при совете директоров комитету, в который вошли три его независимых члена – Вернер Клаттен, Жан-Пьер Морель и Тамджид Басуния. (Всего в совете директоров «СТС медиа» девять человек, три представляют Telcrest, три – MTG.) Спецкомитет свою положительную рекомендацию дал еще на прошлой неделе, рассказывает собеседник РБК, близкий к телехолдингу. Перед этим, по его словам, сделку одобрил совет директоров MTG. Совет же директоров уже «СТС медиа» принял предложение ЮТВ только в этот четверг, 24 сентября, в этот же день и был подписан договор.
В пресс-службах MTG и банка «Россия» не ответили на запрос РБК.
Предложение акционерам
Теперь покупатель должен получить разрешение на сделку от Федеральной антимонопольной службы (ФАС), рассказывает собеседник РБК, близкий к «СТС медиа». Такая заявка уже подана, уточняет источник, знакомый с планами покупателя. Ходатайство на активы «СТС медиа» действительно поступило, сообщил РБК заместитель руководителя ФАС Андрей Кашеваров, отказавшись уточнить какие-либо подробности.
Соглашение об эксклюзивности переговоров с «СТС медиа» подписывала зарегистрированная на Кипре головная UTH Russia Ltd. Если бы в ФАС обратилась эта компания, то ходатайство на покупку стратегически важного для государства актива автоматически было бы передано в правительственную комиссию по контролю над иностранными инвестициями, что затормозит процесс. Поэтому заявка пришла от одной из российских структур ЮТВ. Это ООО «ЮТВ менеджмент», говорит источник, близкий покупателю
Сама «СТС медиа» в скором времени объявит о созыве собрания акционеров, которое может состояться в ноябре. На нем предложение ЮТВ предстоит утвердить уже акционерам.
В июле, сообщая о получении оферты от ЮТВ, руководство «СТС медиа» уточняло, что предложение сделано «с учетом свободных денежных средств и без учета заемных средств». То есть наряду с $200 млн, которые заплатит ЮТВ, акционеры головной CTC Media Inc. могут рассчитывать на средства, которые есть на счетах американской компании за вычетом всех необходимых расходов, связанных, в частности, со сделкой. Сама компания дополнительно распределит среди акционеров от $50 млн до $60 млн в зависимости от размера необходимых налоговых выплат, курса доллара и других факторов, уточняет источник РБК.
Затем CTC Media Inc. объявит о выкупе акций, объясняет дальнейшую процедуру собеседник РБК. Из-за санкций этим предложением не сможет воспользоваться Telcrest. В результате, после того как выкупленные у MTG и миноритариев бумаги будут погашены, Telcrest останется единственным акционером CTC Media Inc. В итоге структура собственности «СТС инвестментс» будет соответствовать российскому законодательству: ее конечными бенефициарами станут Юрий Ковальчук и его партнеры, а также Усманов с Тавриным.
ЮТВ меняется в лицах
Холдинг ЮТВ сейчас сам проводит внутреннюю реструктуризацию: медиакомпании также необходимо привести в соответствии с теми же поправками в закон «О СМИ» структуру собственности своего эфирного канала Disney, 49% которого принадлежит американской Walt Disney Co. Как уже сообщал РБК, 10 сентября было зарегистрировано новое юрлицо – ООО «7ТВ медиа группа», 80% в котором принадлежит ООО «ЮТВ менеджмент», а 20% – британской структуре Walt Disney Co. По идее, эта новая компания должна стать собственником ООО «7ТВ», на которое сейчас выдано свидетельство о регистрации СМИ «Канал Disney» и которому принадлежит лицензия на эфирное аналоговое вещание телеканала. Предполагается, что владельцы ЮТВ выведут из офшоров весь бизнес холдинга. К примеру, Иван Таврин еще в июле учредил ООО «Новый медиа холдинг», гендиректором которого указан один из менеджеров ЮТВ.
Дешевле только даром
Владельцы ЮТВ приобретут 75% операционного бизнеса «СТС медиа» на заемные средства, у самого холдинга $200 млн нет, рассказывал ранее источник, близкий к ЮТВ. Скорее всего, это будет банковский кредит, подтверждает собеседник, близкий к продавцу.
Год назад, 17 сентября 2014 года, когда в Госдуму были только внесены поправки в закон «О СМИ», капитализация «СТС медиа» на NASDAQ равнялась почти $1,5 млрд. Когда поправки 15 октября 2014 года подписал президент Владимир Путин, весь бизнес «СТС медиа» стоил уже лишь $757 млн. Перед тем как «СТС медиа» объявила о поступившем предложении ЮТВ, 2 июля 2015 года, это было только $337 млн. То есть доля MTG и миноритариев оценивалась в $251,4 млн. Примерно такую же сумму они получат от ЮТВ и самой «СТС медиа». Ее руководство даже подчеркивало в начале июля, что предложение ЮТВ включает в себя небольшую премию к цене акций на момент закрытия торгов 2 июля.
С тех пор рыночная капитализация «СТС медиа» еще больше снизилась. В четверг, 24 сентября 2015 года на 20:00 мск, она равнялась $291 млн. Стоимость доли MTG и миноритариев исходя из котировок, тем самым, не превышала $222,4 млн.
Сорвавшаяся сделка MTG
MTG также пытается пристроить свои неэфирные каналы, входящие в группу Viasat («TV 1000 Русское кино», TV 1000, Viasat Sport, Viasat History и др.). Шведская компания долго вела переговоры с Access Industries миллиардера Леонарда Блаватника, который активно инвестирует в медиа и телеком (в России владеет компанией «Амедиа», специализирующейся на производстве телеконтента). Однако в последний момент, сообщила газета «Ведомости», MTG не подписала сделку. Знакомый Блаватника подтвердил РБК: сделка сорвалась. По данным «Ведомостей», MTG может искать покупателя с более выгодными условиями – газета пишет, что шведская компания ведет переговоры с «Национальной медиагруппой», среди претендентов также были «Газпром-медиа» и «Орион экспресс».
По совокупной ежедневной аудитории всех своих тематических каналов, распространяющихся через кабель и спутник, шведская Viasat является в России вторым холдингом после ВГТРК: более 5,5 млн человек старше четырех лет, по данным TNS Russia на июль 2015 года, против 9,5 млн человек. На третьем месте американская Discovery Comminications с 5 млн зрителей.
